Corporate governance

'Corporate governance' gaat over de manier waarop ondernemingen worden bestuurd en de manier waarop er toezicht wordt gehouden op dat bestuur. Uitgangspunt daarbij is dat bestuurders en commissarissen over hun taakuitoefening verantwoording dienen af te leggen. De Nederlandse Corporate Governance Code (de Code Tabaksblat) is onder andere een uitwerking van de maatschappelijke verantwoordelijkheid die Nederlandse pensioenfondsen hebben ten aanzien van hun deelnemers/begunstigden.

Eumedion
Stichting Spoorwegpensioenfonds is als oprichter actief in de Stichting Eumedion. Eumedion is op 1 januari 2006 uit de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen voortgekomen en is de belangenorganisatie van institutionele beleggers op het terrein van corporate governance, zowel richting beleidsmakers als richting beursgenoteerde ondernemingen. Eumedion stelt zich ten doel het vanuit de verantwoordelijkheid van in Nederland gevestigde institutionele beleggers onderhouden en doorontwikkelen van goede corporate governance en het bevorderen van de acceptatie en naleving van standaarden hiervan door beursgenoteerde vennootschappen en institutionele beleggers, met name in Nederland en Europa.

Het Spoorwegpensioenfonds heeft een eigen corporate governance code geformuleerd. Hier is het stembeleid op gebaseerd. Deze code bestaat uit acht principes, die hieronder worden samengevat. De geformuleerde corporate governance principes wijken niet af van ICGN Global Corporate Governance Principles en de code Tabaksblat. ICGN staat voor International Corporate Governance Network.

De hier genoemde principes zijn een samenvatting van de Corporate Governance Code.

1. Ondernemingsdoelstellingen
De belangrijkste doelstelling van een onderneming dient te zijn het op de langere termijn realiseren van de hoogst mogelijke opbrengsten voor de aandeelhouders. Als er overwegingen zijn die in strijd zijn met dit doel, moeten deze duidelijk worden uitgesproken en openbaar gemaakt.

2. Rechten van aandeelhouders
De regels voor corporate governance dienen de rechten van aandeelhouders te beschermen. Deze rechten kunnen worden opgesplitst in de volgende aspecten:
• Strategie
• Mogelijkheid om te stemmen
• Openbaar maken van stemresultaten
• Verantwoordelijkheid om te stemmen

3. Gelijke behandeling van aandeelhouders
De regels voor corporate governance moeten er voor zorgen dat alle beleggers gelijk worden behandeld. Dit geldt ook voor de houders van minderheidsbelangen en voor buitenlandse aandeelhouders. Alle aandeelhouders moeten de mogelijkheid hebben om effectief verhaal te halen als hun rechten zijn geschonden. Onder gelijke behandeling van aandeelhouders vallen onder andere:
• 'One share, one vote' -principe
• Geen beschermings constructies die gelijke behandeling van aandeelhouders in de weg staan

4. Openbaarmaking en Transparantie
Ondernemingen moeten informatie nauwkeurig, adequaat en tijdig openbaar maken en zich hierbij in het bijzonder houden aan marktrichtlijnen (voorzover deze bestaan) opdat beleggers in staat zijn om op basis van goede informatie hun beslissingen te nemen over de aankoop, de rechten en verplichtingen verbonden aan het bezit van aandelen. Onder deze informatie valt:
• Doelstelling van de onderneming
• Eigendom en stemrechten
• Informatie over bestuurders
• Bezoldiging
• Accounting

5. Bestuursstructuur
Het bestuur, de directie en de raad van commissarissen vormen samen de ondernemingsleiding. Zij hebben ieder een maatschappelijke verplichting tegenover alle aandeelhouders en moeten daarover verantwoording afleggen aan de aandeelhoudersvergadering als geheel. Elk lid van de ondernemingsleiding moet regelmatig opnieuw verkiesbaar zijn.
De ondernemingsleiding moet voldoende onafhankelijke leden hebben, die over adequate capaciteiten beschikken. Deze onafhankelijke leden hebben als taak het belang van de onderneming te waarborgen.

6. Bezoldigingsbeleid van de onderneming
De beloning van de leden van de ondernemingsleiding moet worden afgestemd op de belangen van de aandeelhouders ('alignment of interest'). Dit moet bekeken worden in het licht van de vigerende corporate governance code van het desbetreffende land.

7. Stakeholders
De regels voor corporate governance moeten rekening houden met de rechten van bij de onderneming betrokken belanghebbenden.

8. De onderneming in de maatschappij: good corporate citizenship
Ondernemingen moeten zich houden aan alle wettelijke regels die van toepassing zijn in de rechtsgebieden waarin zij actief zijn.

Naar boven